投資第一、第二上市股票 風險知多少
陳小姐跟朋友在吃海鮮大餐時，有一位朋友推薦她可以買一檔海外來台掛牌的海鮮養殖公司，因為陳小姐很愛吃海鮮，就覺得很有興趣想要投資，但她實在不懂什麼是海外來台掛牌，雖然朋友有解釋，但還是不太清楚，所以她想問，買賣第一、二上市(櫃)股票與一般買賣國內企業發行股票，在投資風險上是否有何不同？買賣前應該注意那些事項？
投保中心指出，最近國內多了很多第一及第二上市櫃的股票，這是民國97年3月為增加國內證券市場競爭力，擴大證券市場規模，宣布開放國外企業來台第一、第二上市(櫃)，並於同年7月放寬海外企業籌資用途限制。
所謂第一上市(櫃)公司，指未於任何外國證券市場掛牌企業，直接以設立於外國的公司股份，於證交所或櫃買中心直接掛牌交易；第二上市(櫃)公司，則是指已經在外國證券市場掛牌的企業，透過台灣存託憑證(TDR)的方式於台灣的資本市場實施第二掛牌。
由於外國企業是登記註冊於海外公司，其註冊地可能遍及全球，投資人對企業所遵循法規及股東權益內容恐不熟悉，企業內部控制好壞及公司治理是否落實亦可能受所在地規範嚴謹度而有不同。因此，陳小姐買賣外國有價證券前，應先簽署風險預告書，並需注意下列事項。
一、外國發行人受當地國法令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關規定與我國可能不同，且與我國企業的上市(櫃)標準、審查方式、資訊揭露等亦存有差異，所以應瞭解此特性及可能存在之風險。二、外國公司註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容，與我國法令有所差異，投資人應詳細閱讀投資標的公開說明書及其章程等資料，做好財務規劃與風險評估。三、於投資前，應瞭解外國發行人之特性與風險。四、可利用公開資訊觀測站查詢外國發行人公司基本資料及財務、業務資訊，其中臺灣存託憑證專區可查詢各檔次憑證之發行單位數、發行公司所公告之簡明財務報表及其每日收盤價、成交量、對原股折溢價等資訊。如果投資的標的台灣存託憑證，另應注意價格與原股掛牌價格之差異。
投保中心也提醒，由於外國企業註冊地在外國，因此投資人就投資該等有價證券所生爭議，如涉及海外追償時，其救濟上仍有相當難度，投資人亦需瞭解及注意此部分所需面臨民事救濟及訴訟風險，以保障自身權益。
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放寬中國台商上市 學者憂地雷股增多
在中國註冊台商 金管會研擬放行
〔記者王孟倫／台北報導〕為擴大資本市場規模，政府逐步放寬海外企業來台掛牌規定，其中，對於註冊登記在中國的公司不得申請來台上市之禁令，金管會正研議規劃放行！
但學者質疑，不僅中國企業在美國上市屢傳財報造假不實，馬政府這幾年來開放中國台商返台第一或第二上市，不僅股價紛跌破承銷價、有坑殺散戶之嫌，這些台商募資後也多未錢留台灣投資，政府應先檢討現行台商回台上市成效與影響，而不是擴大台商回台範圍，在台股埋下更多地雷。
根據台商回台上市規定，中資持股超過三成或具有控制力的海外企業（台商），可採「專案核准」來台申請第一上市，這部分金管會日前已公告相關辦法，讓有意回台掛牌的中資台商，能提出上市申請；不過，若註冊地在中國者，仍無法回台第一上市。
因此，金管會正規劃擴大範圍，要取消返台上市櫃的海外企業不得註冊在中國之限制，希望藉此能發展台灣成為「高科技及創新產業投資平台」。
金管會官員說明，有些台商早期就過去中國，發展情況相當不錯，而金管會正積極推動「具有兩岸特色的金融業務」，所以把這項議案納入討論，思考是否把台商回台的註冊地限制取消，以強化我國資本市場。
官員說，本案從三個面向積極評估中，包括適法性、可行性與必要性，目前尚未定案。
不過，曾任證交所董事長的新台灣國策智庫董事長吳榮義說，站在保護國內投資人立場，他不贊成這項政策鬆綁，因為長期以來，中國企業財報的真實性與透明度，有很大問題，之前有多家陸企在美國掛牌，卻因財報造假遭司法調查，試問，台灣有辦法把關嗎？萬一出事，要找誰求償？這些都是投資人的血汗錢！
回台上市大吸金 卻擴大西進經營
「回台籌資不等於回台投資！這對台灣有什麼好處？」台北大學經濟系兼任教授王塗發說，台股資金規模就這麼大，不會因為把門戶大開，就突然擴大台灣資本市場，只是增加掛牌家數而已；況且，台商回台上市籌資，並不是用這些錢來投資國內，而是擴大在中國經營規模，對國內就業或投資一點幫助也沒有。
王塗發並強調，政府過去開放台商回台上市，已經衍生一籮筐問題，應該先通盤徹底檢討和改進，而非一味就只想要開放。
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財務透明度差！TDR交易信心大失 淪為雞蛋水餃股大本
2012/05/16 19:25 鉅亨網 記者張旭宏
TDR持續出包！截至目前止，TDR共計有33檔，股價低於10元以下就達22檔，雞蛋水餃股一堆，比例上超過6成，今日再傳歐聖TDR (910579) 因財報問題被打入全額交割股，由於兩地資訊不對稱，加上財務透明度不高，使得投資人對於TDR族群信心大失。
當初主管單位為使台股市值變大，讓國內投資人能夠投資全球知名公司，因此積極招商，大開方便之門，快速審議，讓公司能夠盡快上市掛牌，但從去年開始就有公司陸續出現問題，使得TDR公司在台灣沒有溝通管道、兩地消息不對稱、財報不透明等三大問題，持續浮現檯面。
據了解，為人所詬病就是TDR財報透明度不高，回來台灣開法說會就是那幾家財務穩定的公司，其他大多數財務不好的公司，就不會來台開法說會，對外說明，反正就抱持來台撈一票就走的心態；另外有些公司在台辦事處或委託的公關公司來作為市場傳遞者，但由於原股在其他國家，必須遵循其他市場法令的，因此公司消息很難全面掌握。
舉例來說，之前出過事的爾必達，或是晨訊、僑威控及新傳媒 (910708) 等，往往都是每季、甚至每半年，等著財報公布，發現該公司獲利竟由盈轉虧或較去年同期暴跌，常常是「一翻兩瞪眼、沒得選擇」，「狼來了」喊久了，投資人自然愈來愈無感，投資買股意願大失，連帶使得TDR市場上交易量急凍。
從去年新焦點 (9106) 、僑威控 (911201) 、萬宇科 (9104) ，到今年的爾必達、超級咖啡 (911606) 及今日的歐聖，都顯示國內TDR制度的不周全，使得問題一而再而三的發生，往往看到公司股票跌停，卻只能高掛賣盤，賣也賣不掉，欲哭無淚，受傷最大依然是投資大眾。
目前主管機關仍會出國招商，但國內制度不改，使得投資人望而卻步，有待主管機關提振投資信心，健全財報公布制度，才能保護現有TDR市場的投資大眾！
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TDR資訊揭露不足 投資風險大
2012-02-29 01:02 中國時報 【王宗彤／新聞分析】
日本ＤＲＡＭ大廠、全球第三大ＤＲＡＭ廠爾必達宣布破產、重整，震撼產業、金融界。雖然爾必達的破產與聲請重整有產業競爭、循環與金援的多面向問題存在，不過，從台灣投資人的角度來看，ＴＤＲ資訊同步揭露，以及揭露到什麼程度，是主管機關更應該重視的問題。
證交所廿八日除已公告在台發行的ＴＤＲ自廿九日起列為全額交割，且在三月廿八日終止其上市，另外，將發函爾必達應依申請上市時出具的承諾書，無條件收購在外流通的存託憑證，並盡速將收購條件於重大訊息揭露。
爾必達是第一家全球重量級電子大廠在台股發行ＴＤＲ者，去年二月在台風光掛牌，備受市場與主管機關期待，董事長（土反）本幸雄為此還曾多次造訪我主管機關與業界，當時發行二億單位，發行價格二十一．三元，沒想到掛牌價幾乎就是最高價。
爾必達在台市場集資四十三億元，仍補不了財務大洞。到上周五收盤股價只剩七．○二元，這一回面臨破產保護的財務危機，台灣投資人權益恐怕難保。證交所當年積極推動ＴＤＲ，營造樂觀氣氛，如今看來有些諷刺。
據交易所資料，爾必達股東人數七五八六人，九十九％是散戶。現在國內投資海外企業回台掛牌者，投資人交易前都要在券商簽下「風險預告書」，說穿了，就是要投資人「自負風險」。
國內上市櫃公司每月十日前要公告上月營收，但國外企業來台第一上市或發ＴＤＲ，多數沒有公告月營收；又根據註冊地規定，有的甚至不需公布季報，只要公布半年報或年報。對國內投資人而言，半年報、年報都是落後指標，利空早就發生，顯見國內投資人投資的「盲點」不少。
主管機關在積極努力招商的同時，站在保護國內投資人的立場，對於這些海外企業也應該多些「關注」與規範。例如，比照國內上市櫃公司每月公告營收，或每一季也公告獲利、公司短期財務狀況等。
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看清TDR的真貌和風險
【經濟日報╱社論】 2009.12.06
政府希望發展台灣為亞太籌資中心，證交所也努力吸引國外企業來台上市，而主要的成果是吸引到國外已上市企業來台發行存託憑證（TDR），也就是第二上市目前我國股市已有13家企業新申請存託憑證上市，新加坡只有六家，香港和東京股市更迄無存託憑證上市，看來我們似乎頗有成就。但我們這樣輕易勝過新加坡、香港和東京股市，也可能是因為我們對TDR的真貌和風險有些誤解，因而過度樂觀和爭取。
更多TDR上市確可擴大台灣股市的規模，提高能見度，也可能收到更多證券交易稅，而證券業者則有更多生意。但這些好處對我國整體證券市場而言占不到百分之一，對整個經濟的貢獻也因而不宜高估。
而證交稅收和證券業都只是發展資本市場的附屬目的，資本市場最重要的目的是提供資金以促進投資。但外國企業來台上市都沒有這種作用；來台第二上市的外國企業甚至也不太受我國的監督與規範。TDR基本上只是弄一部分股票來台灣賣，以方便台灣的股票投資者購買，而政府也順便課一點交易稅而已；既沒有增加我國的實質投資，企業也不必納我國的稅，國際上也不會當它是我國的企業而增加我國的光采。政府和相關人士可能不知道這個差別，所以才那麼重視爭取TDR。
證券市場的人倒有比較多理由喜歡TDR。除了證券業的生意可能增加之外，籌碼較少而資訊也較欠缺的TDR，也比較方便股市炒作，而使股市更為活潑或混亂。已經上市的TDR，有的價格可比其第一上市市場高出兩倍以上，有的則在一時高漲之後又回跌接近國外價格。除非外國市場的投資者是笨蛋，否則同一企業股票竟有這麼大的差價，很可能是國內不合理的炒作所造成。但這對股市散戶並不公平，也不利台灣股市的形象和健全發展。
金管會不去注意其中的不公平，竟還說「既然鮭魚企業認為台灣的股票比較值錢，希望多發TDR，我們就從善如流」，而開放這些國外企業的股東逕自拿手中的股票回台發行TDR。這將增加股東利用兩地差價來輪番炒作的機會。而金管會官員把回台印股票換走現金的企業，稱為是回台下蛋的鮭魚，也印證了政府不知回台上市並非回台投資的事實。
TDR雖可幫國外企業來台籌資，但主要是我國資金外流，而不是政府所想要的「亞太籌資中心」。真正的籌資中心須是大量國外資金來此提供給國內外企業，而TDR主要卻是賣給本國人；外國人要投資這家企業，不如到其第一上市的地方購買股票，不必來買TDR。這種以本國資金幫國外企業籌資的模式，不僅因資金有限而做不大，而且只要稍多一點就會排擠國內投資，所以不是理想的亞太籌資中心。
就算我們能因國外企業來台上市而吸引許多外資來台，有很大一部分國外來台的股票還是會由本國人買走，而國外企業籌得的資金則絕大部分要匯到國外，因此將會造成我國淨資金外流和外匯準備減少的結果。而這些來台投資國外企業的資金若要撤走，我們卻不能要求這些國外企業把資金匯回來還我們。這將使我國陷入很大的外匯不足或匯率波動之風險。
相對地，當外資所購買的是國內企業股票，匯入的外匯會留在國內或中央銀行手中，因此外資撤出的風險就沒那麼大。政府相關人士可能不了解國外企業來台上市的性質和這種風險，也忽略冰島等國家發展國際金融業務所造成的危機，才那麼大膽地爭取國外企業來台上市及發行TDR。
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